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　　八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(参加网络投票的操作流程详见公司 2015 年 4月 25 日在上海证券交易所网站公告的龙溪股份 2014 年年度股东大会的通知)。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

　　2014 年,世界经济仍处于艰难的修复期,经济形势脆弱多变、复苏进程艰难曲折。欧盟、日本等发达经济体增长乏力,新兴国家经济增速放缓,市场需求回落,制造业持续低迷,原油价格下半年跌幅超出 60%,主要大宗商品价格相继创出近年来新低,国际贸易延续低位徘徊,地缘政治冲突加剧,贸易保护主义抬头,出口型企业举步维艰;国内经济步入新常态,受“三期叠加”的影响,经济下行压力加大,行业景气度下滑,工程机械、载重汽车等重点配套领域大幅低于预期,市场需求萎缩,企业经营环境继续恶化;与之相反,虚拟经济严重脱离基本面,A 股市场牛冠全球,股价走势火爆,赚钱效应吸引产业资金流入资本市场,挤出效应进一步拖累实体投资,使得传统制造业雪上加霜。面对严峻的形势,公司董事会紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略,引领公司员工认清形势,与时俱进,攻坚克难,积极采取措施,应对经营中遇到的困难和挑战;立足“行稳致远”,以发展为主题,以创新为驱动,加大管理变革力度,优化组织架构,调整资源配置,着力提升企业运营效率;努力开发新产品,挖掘新市场,拓展新客户,谋求新的增长点,推进转型升级,增强企业抗周期能力,最大限度地降低市场低迷、客户压价、人工成本高位运行、成本费用上升等负面因素对公司经营业绩的影响。

　　二是致力开拓新市场。瞄准新产品、新客户、新领域,细化营销策略,重整营销架构,完善营销激励考核机制,针对各自特点,分别制定拓展目标、拓销对象与拓销措施;深化“双师型”营销,以市场为导向,以技术为引领,开展项目同步开发,为客户提供满意的解决方案,提升市场开发成效,在航空军工、建筑路桥、轨道交通、新能源等高端市场和新兴应用领域的开发上取得进展。2014 年,母公司国内销售逆势增长 2.6%,成功遏制连续两年下滑的颓势,其中“三新”市场业务增收约 2400 万元,成为国内销售逆势增长的关键。

　　三是深入挖掘跨国公司市场潜力。着力开发跨国公司全球采购体系,成立项目组,分批调研 50 余家在华跨国公司及其办事机构;项目人员走出国门,拜访 CAT、西门子等二十余家跨国公司,商洽合作机会,寻找市场突破口。通过深入的技术交流,公司与 CAT、VOLVO、SKF、林德等国际跨国公司的业务合作取得实质性进展,继大齿圈和轴套之后,公司关节轴承系列产品首次批量配套 CAT 主机市场,为进一步拓展海外市场创造有利条件;Volvo、林德的拓销也取得进展,分别新增订购轴套 25 个品种和关节轴承 3 个品种。

　　二是加速新产品开发。围绕效率与效益,重点瞄准中高端市场,着力开发高技术含量、高附加值的新产品,发挥性价比优势,巩固行业竞争地位。母公司新产品开发取得新成效,全年开发民品 337 种、军品 100 种,其中飞机起落架轴承、铝合金空心连杆、航空油缸、高铁动车用关节轴承、重卡 V 型推力杆、直推、独立悬挂、三角架、减震器用关节轴承、太阳能多晶硅切片机用关节轴承、新型建筑关节轴承等新产品的成功开发或预研,有助于加快拓展高端市场与高端客户,增强企业抗周期能力;期间,公司高端关节轴承系列化产品配套国内某新型战机并成功试飞并小批量订货,揭开了我司进入航空军工轴承国产化配套新的里程碑,为拓展国内航空市场奠定了坚实的基础。

　　永轴公司新产品开发向大型化、系列化方向发展,全年设计开发大型圆锥滚子轴承、车桥等新产品 38 种,其中,为国外某著名车桥公司成功开发的 12T 桥专用轮毂轴承,样品通过其总部测试,取得了出口许可认证,并于当年实现批量供货,形成新的增长点;红旗股份全年开发出 SCK752A 经济型电脑横机、SCK752S 和 SCK752BS 单系统带起底功能电脑横机等 6 个系列品种的新产品并全部推向市场,其中一些机型在编织速度及稳定性方面优于其他品牌。

　　二〇一四年年度股东大会资料利已获受理,其中国防专利 2 项,并有发明专利 15 项已进入实审阶段。代表国家首次参与关节轴承国际标准制定工作,实现了我国在关节轴承国际标准制定中“零”的突破,增强了我国在关节轴承国际标准制定中的话语权和影响力,进一步提升了“LS”品牌的国际影响力;永轴公司积极参与《滚动轴承 摩擦力矩(动态)测量方法 》、《滚动轴承圆锥滚子轴承外形尺寸》和《滚动轴承零件 圆度和波纹度误差测量及评定方法》3 项国家标准的修订工作,扩大企业影响力。

　　六是积极申报创新成果。把握国家、省级重大科技立项审批的有利时机,基于国家产业政策,积极申报创新成果及其产业化项目,全年累计获批国家、地方专项补助资金3400多万元,主要包括:公司“高端自润滑关节轴承关键技术的研究与产品开发”获批国家科技支撑计划项目; 高端关节轴承技术改造项目”进入国家产业振兴改造计划; 高端自润滑关节轴承研发及产业化”获批福建省区域科技重大项目和福建省企业技术创新专项项目;“关节轴承产品技术创新平台建设”获批福建省技术改造专项技术创新项目并已提报科技部确认;“长寿命高可靠性重载卡车推力杆关节轴承”获得福建省技术发明二等奖;“航空自润滑关节轴承PTFE织物衬垫”获福建省2014年度科技进步二等奖、漳州市2014年度科技进步一等奖; “水工关节轴承双金属外圈的加工工艺技术”获漳州市科学技术进步三等奖;“高速滑动关节轴承用自润滑衬垫研究与应用”获批漳州市行业关键技术研发项目等。此外,公司积极申报“国家重点实验室建设项目”,项目申报材料已通过福建省科技厅审核并提交科技部参评。

　　三是推进企业管理变革。成立公司管理变革小组,借助外部力量,围绕公司愿景和总体发展战略,全面分析、评估企业战略、营销、研发、质量、生产、人力六大模块的现状、问题、改进方向与目标,从财务、顾客、流程、学习与成长四个维度,绘制集团战略地图,通过开展公司战略解码,输出六大模块的职能定位、职能目标、战略地图、战略衡量、重点举措及相应的解决方案与行动计划,为公司战略目标分解、战略资源分配、战略方案的制订、执行效果评估与改进提供科学的依据。

　　四是推行问题导向管理。建立工作绩效反馈机制,以暴露问题为导向,以绩效考核为手段,以解决问题为目的,收集、分析、跟踪、落实各职能部门、车间相互间反馈的影响当月绩效完成的单位和事项,并根据问题产生原因、影响程度等因素纳入职能单位主管及其员工的月绩效考核评分,从当月绩效薪酬及年终奖上予以兑现,促使经营工作中存在或潜在的问题能够及时得到暴露和解决,消除掩盖、隐瞒、推托的人性固有陋习,增强企业执行力,提高效率与效益。

　　五是狠抓管理效益。首先,按照《公司精益项目计划书(一期)》第 2、3 阶段的要求,落实完成改善项目 109 项,围绕标准作业、TPM、检验系统优化、物料配送、人机配比和一厂四区“六大”项目,推进企业精益管理。其次,广泛开展节能降耗、增收节支活动,围绕降低原材料成本、降造成本、降低人工成本和精细化管理四个方面提出降本增效计划,全年共立项 40 项,实际完成 31 项,完成率 77.5%,增收节支约540 万元。再者,争取政策性银行优惠贷款,获批低于基准利率 10-30%的信贷额度 2.5亿元,年可节约财务费用 500 多万元。再次,强化资金管理,采用竞标方式遴选理财受托方,在合规前提下通过各种组合,使用企业闲置募集资金及自有资金投资理财产品,年取得利息收益 2,318 万元,提高闲置资金收益,实现资金效益最大化。

　　二是强化人才培养。通过“走出去”、“请进来”及企业自培等多种方式组织员工培训,改善知识结构,增强业务技能,全年组织培训 5099 人次,出勤率 94.86%,年度 22项培训计划完成率 100%;创新学习模式,与上海时代光华合作,组建龙轴网络学院,发挥对方教学资源优势,结合员工岗位特点,开放网络平台,为员工提供全方位的教学服务。2014 年,公司 1 人进入福建省创新创业“百人计划”答辩,获得福建省技能大师1 人、教授级高工 2 人、高级工程师 2 人、工程师 13 人。

　　三是完善激励机制。深入探索技术管理人员薪酬改革方案,拟以营销、研发部门作为先行试点,推动企业薪酬制度改革,建立一套“以能力为基础,绩效为导向,价值贡献为最高准则”的薪酬激励机制,调动工作积极性。强化创新项目管理,组织修订《科研项目管理制度》、《项目成果奖励管理制度》,客观评估 2011~2013 年度公司技术管理进步项目成果,发放项目奖励资金 50 万元,激发创新热情;拓宽技术管理人员职业生涯发展通道,制订《专业技术管理人员、技能系列人员职等职级评定及聘用管理办法》、《技术骨干重点培养对象遴选和培养暂行办法》等,引导员工根据自身特点与兴趣爱好,正确选择职业发展方向与定位,争取做到人尽其才、才尽其用,努力实现企业发展、员工受益、股东增值的多赢局面。

　　3、推进全球化步伐。公司首度走出国门,与美国 A 公司合作,在美国加利福尼亚州(洛杉矶)注册设立龙轴美国公司。北美地区作为关节轴承全球需求量最大的市场,公司通过设立海外公司,有利于加快北美市场拓展,为当地客户提供及时的技术服务,并作为公司在美技术合作、人才交流窗口,为公司提供技术咨询与合作,破解技术难题,提升质量档次,帮助公司通过美国海军航空系统司令部 AS81820、AS81819、AS81936 三个标准的认证,加速航空市场开发步伐。

　　4、完成红旗股份入股对价。2011 年末公司与红旗股份老股东签订资扩股协议,暂以 1.20 元/股价格出资人民币 5040 万元入股红旗股份。红旗股份增资扩股后总股本 9200万股,其中本公司持有 4200 万股,其他老股东持有 5000 万股。报告期,根据红旗股份增资扩股协议及其补充协议的相关规定,红旗股份委托厦门大学评估事务所对其资产进行评估,以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日,追溯调整红旗股份 2011 年 12 月 31 日(公司参股红旗股份基准日)的实际资产为 0.5126 元/股。经协商,新老股东同意执行 1.00元/股的对价方案,以“多还少补“为原则,老股东不足 1.00 元/股的每股差价 0.4874元按照其持股数量折算差额后以现金方式补足给红旗股份,公司当初以 1.20 元/股支付红旗股份的超额入股资金 840 万元,由红旗股份以现金返还本公司;同时,公司以 0.51

　　5、调控在建工程进度。由于近年来行业低迷,市场需求持续疲软,公司适度调整高端关节轴承技术改造等四个募集资金投资项目的投资节奏,以控制投资风险,减缓固定成本摊销压力,提高资金使用效率。截止 2014 年末,四个募投项目累计投资 18,576万元(含自有资金),占项目计划投资总额 22.58%,其中 2014 年投资额 6035 万元;公司在华安工业区共建成总面积 51778 平方米 1~4 号四幢厂房并完成竣工验收,其中一幢已投入使用; 5-6 号厂房也已完成设计和招标。

　　6、购置建设用地。根据与华安县政府签订了购买华安经济开发区 900 亩工业用地和 200 亩商住用地(具体面积以红线为准)的土地购置合同规定,2014 年公司在华安经济开发区共购置三个地块约 250 亩的工业用地,目前在华安经济开发区已合计购置土地约 750 亩,其中工业用地 650 亩、商住用地 100 亩。同时,为符合国家房地产政策规定,报告期公司注册成立金昌龙房地产开发有限公司,注册资本 800 万元,具体负责本公司在华安经济开发区所购置商住用地的开发与建设。

　　公司长期重视投资者关系管理,按照《证券法》、《上交所股票上市规则》等法规及公司《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》的要求,认真开展投资者关系管理。一是通过电话、互联网和现场接待来访等方式,耐心解答投资者的问询,就公司发展战略、行业发展态势、客户订单状况、募投项目、兴业证券股份出售进展情况等投资者关心的热点问题进行交流和互动,增进投资者对公司的了解。二是遵循“三公”原则,强化诚信意识教育,做好重大资产重组事项等内幕信息的保密管理,严格履行信息披露义务,及时、准确、完整地披露公司定期报告及 44 份临时公告,提高信息透明度,确

　　新的一年,全球经济未见起色,市场需求疲软,行业延续低迷,工业增加值维持低位徘徊,包括欧盟、日本等大型经济体及发展中国家纷纷加大经济刺激力度,推出宽松货币政策,提振经济活跃度,扭转日渐低迷的颓势。国内经济运行压力加大,市场需求疲软,CPI、PMI 指数进入下行通道,经济临近通缩边缘,行业形势不容乐观。去年来,我国政府陆续出台一系列经济刺激政策,调降标准利率及存款准备金率,加大市场流动性注入;松绑房地产限购政策,调减小微企业税费,推出“一带一路”战略,加大对外投资力度,增加国内基础设施建设等应对措施,力争通过灵活的财政、货币政策促进经济平稳较快增长。政策环境虽然总体向好,刺激政策有助于拉动需求,对行业发展将产生积极的促进作用;然而,经济新常态下,投资主体信心不足,观望情绪浓郁,市场内生性动力不强,短期内刺激政策对实体经济的传导效应有限。在各种因素的共振下,预

　　面对行业困境,企业发展的关键在于创新、在于转型升级。新的一年,公司要以改革促发展,解放思想,凝聚人心,稳步推进“六大”管理变革,破除体制机制障碍,唤起创业激情,焕发企业活力。以升级为主线,围绕创新驱动、效率驱动,调整资源配置,优化竞争要素,突破关键技术瓶颈,努力寻找新客户,开发新产品,拓展新市场,着力提升经营效率与效益;立足“一基多元”,择优汰劣,加快集团业务发展布局,淘汰落后产能,培育新兴业务,推进转型升级,创建新的增长点,促进企业摆脱困局,尽快走上持续发展的快车道。综合国内外经济形势,结合公司实际情况,建议 2015 年度公司经营目标值为:集团业务收入 8.0 亿元、利润总额 5700 万元、归属母公司净利润 5800万元。期间如果行业形势或企业内部经营环境发生重大变化,建议公司召开股东大会时,一并授权董事会在披露 2015 年半年度报告时根据实际情况对公司年度经营目标进行必要的调整。

　　一是加强能力建设,提升研发水平。研发能力是一个企业通过产品技术创新过程长期积累起来的知识、人才、条件的综合实力体现,是企业核心竞争力之关键所在。首先,瞄准行业前沿,立足公司发展定位,加大技术创新投入,组织实施国家支撑计划项目,积极申报国家级实验室和国家企业技术中心,提升技术软硬件实力,打造高端研发平台。其次,加快研发条件建设,增补必要的检测实验与关键试制设备,为技术创新提供充分的资源保障;加快基础应用研究,掌握关键技术,积累核心资源、知识与能力,夯实企业技术底蕴,提升研发水平,推进产品技术升级。再者,加速科技人才培养,选择能干事、肯干事的专业技术人员,确定培养对象,提供锻炼机会,提升专业素质与能力,促进科技人员成长,打造功深业精、素质过硬的研发团队。

　　二是以项目为导向,完善研发人员薪酬激励机制。深化技术进步项目负责制,制订实施研发人员薪酬分配改革方案,推动薪酬分配向项目参与者、价值贡献者大幅倾斜,以制度为导向,激励科技人员积极申报、参与项目创新,提升企业技术创新成效。着手改进项目实施、考核与奖励办法,引入项目竞争机制,公开征聘项目负责人,详细制订项目进度计划、实施方案、阶段性目标及成果预计,提出资源支持要求,实现项目由指令性推动转变为主动性参与;项目成果实行阶段性评估、验收和嘉奖,缩短项目价值贡献报酬的兑现周期,提高项目激励的时效性,促使公司员工真切感受付出与回报的关系,促进企业技术创新向良性循环的方向发展。

　　市场竞争归根到底是人才的竞争,公司人才队伍、特别是总部及子公司两极高管和中层主管的素质与能力在很大程度上决定着企业能走多远、蹦多高,直接关系到公司未来的发展后劲。一是强化素质能力培养,两级高管根据各自岗位性质、特点及存在的问题与短板,确定学习主题和目标,制订年度提升计划,通过自学和培训,提高自身综合素质;结合工作实际,检验学习成效,提出改进创新主题,亲自承担具体项目,通过实践磨练,增强业务能力,有效提升经营层领导力。二是强化经营管理者绩效考核,严肃问责机制,增强危机感与责任意识,提升企业执行力。三是加强中层干部的培养与管理,公司高管人员应从公司大局出发,发挥“传、帮、带”的作用,敢于、善于给下属加压,给他们创造锻炼的机会,提供表现的舞台,促进中层管理人员快速成长。四是加快人才储备建设,完善中层后备干部选拔与培育机制,提高人才厚度,增强发展后劲。

　　面对集团跨行业、跨产品的经营格局,各项业务良莠不齐,除母公司一枝独秀外,其他主要子公司盈利能力弱,经营业绩差,发展不均衡的问题突出,严重拖累集团经营绩效。一是优化集团各项业务,公司及相关业务单元不能只管低头拉车,更要学会抬头看路,从集团一盘棋出发,统筹、分析、评估集团相关多元业务及其产品线的资源能力与未来发展潜力,以“扶优汰劣”为原则,收缩与扩张并举,对子公司业务、市场进行深入的调研与论证,提出转型升级的有效对策与方案,适时退出不良业务,优化调整业务结构与产品结构,提升质量档次,增强盈利能力,促进集团各项业务齐头并进、均衡发展。二是加强子公司管控,完善集分权机制,发挥集团职能中心作用,强化对子公司的日常监督,深化内控管理,梳理、识别、控制重大风险点,有效防范子公司经营风险

　　二是加快业务发展布局。首先,强化募投资项目管理,根据行业发展趋势与变化,加快项目产品升级,细化高端关节轴承技术改造等四个募集资金投资项目的投资进度计划与实施方案;面对行业弱周期,适度减缓投资节奏,防范过度投资给企业带来的风险。其次,密切跟踪滚动功能部件项目投资,稳步推进产能建设,抓紧落实人员培训与设备采购招标工作;同步开展营销策划,加快市场营销布局,确保产能释放与市场销售顺利衔接。再者,加大新项目储备力度,瞄准高端零部件,深入市场调研,周密开展可行性论证,细化产品开发方案,提高项目成熟度,降低项目投资风险,缩短产业化周期,创建新的增长点。

　　公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,勤勉尽职、忠于职守,认真履行有关法律、法规赋予的职责,对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规进行了监督,维护公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。2014 年,监事会认真开好每一次会议,努力提高会议质量;监事按规定列席公司股东大会和董事会会议,对公司的日常经营活动履行监督职责,审阅了公司有关财务报表。

　　监事会认为:本次公司使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设及企业生产经营的前提下,使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高资金使用效率,可获得一定的投资收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品。

　　监事会认为:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司募集资金管理办法的相关规定。在不影响募集资金项目建设的情况下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于解决公司经营性资金需求,优化资金结构,降低财务费用,提高资金使用效率,维护公司和投资者的利益;不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　报告期内,根据公司六届五次董事会决议授权,子公司红旗股份将其持有的漳州市芗城区华联商厦房产协议转让漳州市九龙江建设有限公司(现更名为漳州市九龙江集团有限公司),交易标的建筑面积 4501.73 平方米,转让价格人民币 2240 万元,因后者为本公司控股股东,该事项构成关联交易。监事会认为:上述关联交易是在交易标的多次公开挂牌流拍后再通过协议转让,其决策和执行过程遵循公开、公平和公正的市场原则,交易程序合法,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　为更好地履行监事会的职责,我们要求监事会成员以高度的责任感和使命感,勤勉尽职,真诚合作,认真学习贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等相关法律法规,深入了解、掌握财务知识,增强自身的履职能力;严格依照《公司法》及公司章程的有关规定,以公司和股东利益最大化为原则,认真履行职责,落实监督职能,切实有效地促进公司规范运作,防范企业经营风险。通过深入细致地做好各环节的监督工作,对公司经营管理及时提出意见和建议,保证公司各项经营活动的合法性及合理性,为实现公司持续、健康、快速发展而不懈努力。

　　2014 年在国际金融危机爆发 6 年后,世界经济仍未完全摆脱危机阴霾,发达经济体走势不一,经济运行分化加剧;不少新兴经济体也面临增速下滑挑战,世界经济复苏进程凹凸不平,依旧艰难曲折。我国经济已从高速增长转为中高速增长,经济结构不断优化升级,经济增长从要素驱动、投资驱动转向创新驱动,并积极推进基础设施互联互通、“一带一路”等,对接中国资本出海、输入商品,利于构建开放型世界经济新格局。一年来,我国宏观经济运行总体基本平稳,经济增长保持在合理区间,经济运行中出现一些积极变化与亮点。但投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题突出,经济下行压力和风险依然较大。

　　面对严峻的挑战,公司紧紧围绕“一基多元、两大转变、三个目标、四种手段”的总体发展战略。一方面创新营销理念和模式。以飞机、高铁、新能源等高端产品为重点,以技术为先导引领高端市场开拓,实施“走出去”的全球市场策略,深挖市场潜力,寻找机遇,以新产品、新项目、新领域为抓手,瞄准新兴领域和高端市场加大开拓力度,不断取得新突破,巩固市场竞争优势;另一方面围绕效率与效益,借助外部专家力量实施企业管理进步项目,不断引进和探索新的管理模式和管理方法,拓宽新思路,推动企业管理变革,努力构建一套独具特色、可移植、可复制的集团管控模式和精益管理体系,促进集团整体效能的不断提升。2014 年度,在主要配套行业持续大幅下滑的情况下,公司营业收入较上年仍实现增长 3.60%。

　　1、主营业务收入比上年增加 1,830 万元,比预算少 19,526 万元,主要是报告期国内市场需求持续萎缩,特别是工程机械、载重汽车等公司下游重点主机厂商仍然萎靡不振,市场订单继续回落;但公司在加大国际市场的开拓力度上取得一定进展,出口关节轴承有一定的增加,针织机出口有较大幅度的增加,使得公司主营业务收入整体小幅增长。其中:轴承产品同比增加 1,428 万元、齿轮及齿轮箱减少 4,045 万元、红旗股份增加针织机收入 4,546 万元,其他汽车配件与冶金材料减少 99 万元。

　　8、投资收益比上年增加 1,429 万元,比预算增加 1,895 万元。主要是 2014 年度母公司处置兴业证券股票的投资收益 2,474 万元(上年度该项收益为 2,330 万元,增加144 万元);用暂时闲置的募集资金和自有资金做结构性存款等理财产品获得的收益2,728 万元(上年度该项收益为 1,248 万元,增加 1,480 万元);兴业证券等股票分红及红旗股份对外委托贷款收益减少 203 万元等。

　　10、营业外收入较上年增加 243 万元,比预算增加 1,954 万元。主要是 2014 年度母公司收购红旗股份的对价确定,红旗股份老股东对经审计后的每股净资产不足 1 元/股部分补足到 1 元/股,导致合并收益增加 767 万元;报告期取得的政府补助 2,798 万元,较上年的 3,402 万元减少了 604 万元。报告期取得的政府补助资金主要有:集团本部及三齿公司、永轴公司结转确认与资产相关的政府补助 1,593 万元;母公司“高速滑动关节轴承用自润滑衬垫研究与应用”技术创新补助 40 万元、“出口产品结构优化”补助 25 万元、“支持企业加大研发投入项目” 拨款 20 万元;永轴公司“福建三明埔岭汽车工业园管理委员会入园企业奖励金”78 万元、“技改项目完成奖励金”271 万元、“工

　　2、流动资产期末 140,191 万元,比期初减少 21,651 万元。主要因素有:年末货币资金余额减少 502 万元;应收账款减少 2,678 万元;应收票据增加 28 万元;预付账款减少 731 万元;存货减少 4,712 万元;因报告期母公司收购红旗股份的对价确定,红旗股份老股东对经审计后的每股净资产不足 1 元/股部分补足到 1 元/股的款项未到位而增加其他应收款增加 2,401 万元;公司结构性存款等其他流动资产减少 15,457 万元等。

　　5、流动负债期末 42,171 万元,比期初减少 24,995 万元。主要是归还到期的银行短期借款 7,127 万元;应付票据增加 2,161 万元;应付账款减少 543 万元;预收账款增加 93 万元;应付职工薪酬余额减少 928 万元;应交税费增加 238 万元;因短期融资券到期支付本金 15,000 万元而减少其他流动负债及支付其利息而减少应付利息 780 万元;其他应付款增加 164 万元;子公司永轴公司归还一年内到期的长期借款而减少一年内到期的非流动负债 3,273 万元等。

　　6、非流动负债期末 34,552 万元,比期初增加 11,207 万元。主要是长期应付职工薪酬增加 68 万元;母公司收到政府拨付的航空关节轴承研保项目资金及其利息收入2,013 万元增加专项应付款;持有的兴业证券等股票按期末收盘价进行公允价值计量导致递延所得税负债增加 7,602 万元;预计负债增加 329 万元,主要系子公司红旗股份预计承担销售按揭担保损失 450 万元及三齿公司预计售后服务费减少 121 万元;母公司收到高端关节轴承技改项目资产性拨款 2,196 万元以及母公司、永轴公司、三齿公司当年资产性收入转到营业外收入 1,001 万元等综合影响递延收益年末增加 1,195 万元等。

　　从国际上看,一方面世界经济将持续复苏但难以有大的改善,发达经济体经济增长总体仍较为疲软,短期内难以真正走出低谷;一些主要新兴市场经济体,供给方面的制约因素和金融条件的收紧对经济增长造成的不利影响可能持续更长时间,因而 2015 年世界经济仍只是边际上的改善。另一方面世界经济中的风险不确定性因素仍较多,国际贸易保护主义不断抬头,主要发达经济体宏观政策分化和转换将带来冲击,地缘政治形势将更加动荡。从国内看,一方面政策效应将开始逐步释放,改革红利将逐步显现;另一方面,产能过剩矛盾依然突出,投资驱动的发展方式仍未从根本上改变,土地、劳动力等综合成本上升造成我国出口国际竞争力有所下降,这些因素仍持续对我国外贸出口造成不利影响。综合上述情况,为确保 2015 年度财务预算目标的实现,公司拟采取如下措施:

　　作为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》的要求,在 2014 年的工作中,勤勉尽责,恪守诚信,忠实履行独立董事的职责,不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,积极出席 2014 年度的相关会议,以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极参与公司决策管理,并对董事会相关事项发表了独立意见,努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。本报告涉及的述职期间为 2014年 4 月 24 日六届二次董事会~2015 年 4 月 23 日六届九次董事会召开前。

　　2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会,主动了解公司生产经营情况,以及在技术创新方面所取得的成效,认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期间,先后考察了公司蓝田二厂区的成品六车间、蓝田二厂区成品库、在建的高端关节轴承技术改造项目的 4#厂房、综合楼。重点了解了公司的规范运作情况、成品及存货管理及存货盘点的实际做法,对审计师事务所认真参与母公司及三家主要子公司三明齿轮箱、永安轴承、红旗股份的年终盘点监盘表示认可。

　　2014 年,我们为公司工作的时间超过 15 个工作日,有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;凡需经董事会决策的重大事项,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核;对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况,我们都能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查,实时了解公司的动态,获取做出决策所需要的情况和资料,在董事会上发表意见,行使职权,积极有效地履行独立董事职责,维护公司和中小股东的合法权益。

　　报告期内,对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注,并按照《公司章程》的规定发表独立意见,主要包括:关于 2013 年度公司董事高级管理人员年薪报酬的独立意见、关于公司对外担保的专项说明及独立意见、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金投资理财产品的独立意见、关于协议转让华联商厦房产涉及关联交易的独立董事意见、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于出售部分可供出售金融资产的独立意见、关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见。

　　子公司福建红旗股份有限公司向漳州市九龙江建设有限公司(简称“九龙江建设”,现更名为漳州市九龙江集团有限公司,简称“九龙江集团”)协议转让漳州市芗城区华联合商厦房产,因后者为本公司控股股东,该事项构成关联交易。本次关联交易是在交易标的多次挂牌流拍的情况下,交易双方以协商方式所构成的市场行为,双方商定的成交价2240万元虽然比评估价2289.25万元低49.25万元,但与2012年、2013年挂牌流拍时的底价2205.85万元相比高出了34.15万元,交易定价符合市场行情,交易价格公平、合理;从红旗股份资产流动性、流动资金需求及其股权结构等方面综合考量,本次关联交易有利于促进股东价值最大化,没有损害中小股东的利益,不影响上市公司的独立性。

　　依据 2011 年底红旗股份新老股东签订的《增资扩股协议》和《增资扩股补充协议》,报告期,以 2014 年 5 月 31 日为基准日,委托厦门大学评估事务所对红旗股份资产进行评估后,追溯调整 2011 年 12 月 31 日红旗股份净资产为 2,563 万元,折算增资扩股前红旗股份每股净资产为 0.5126 元。经协商,2014 年 12 月底红旗股份新老股东同意并执行 1.00 元/股的对价方案,九龙江建设持有红旗股份 4850 万股,每股差价 0.4874 元,应支付红旗股份股权补差款共计 2363.80 万元。

　　2015 年 4 月 7 日,公司六届八次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》,我们对该议案内容发表了独立意见,认为公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的收益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使用暂时闲置募集资金投资理财产品。

　　报告期内,公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划,根据《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年分红规划(2012 年—2014 年)》,以及公司章程关于分红政策、分红决策程序和机制的规定,审议通过并实施了 2013 年度公司利润分配方案:以总股本 399,553,571 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。实际分配现金利润为 39,955,357.10 元,占公司 2013 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的 78.68%。2013 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。

　　2015 年,我们将秉承诚信与勤勉的精神,以及对股东负责的态度,注重培训学习,提高履职能力,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,一如既往地履行独立董事的职责,勤勉尽责,恪守诚信,防范内幕交易,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验,为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策献计献策,努力提高公司决策水平和经营绩效。同时也希望公司董事会及经营班子,不断完善法人治理和内部控制机制,不断提高自主创新能力,加快转型升级步伐,抢抓发展机遇,进一步拓展国内外市场及其他相关业务,提升 LS 品牌在国际市场的影响力,增强公司核心竞争力和持续发展的能力,努力创建新的增长点,以更加优异的业绩回报广大投资者。

　　1、致同会计师事务所(特殊普通合伙)是一个具有从事证券期货相关业务资格(审计及资产评估)的会计师事务所,该所具有突出的人才优势,拥有众多精通会计、审计、证券、评估、工程造价、税务、法律、计算机、外语等方面的专业人士,还拥有中国独立审计准则委员会成员、财政部会计准则委员会委员、中国证监会重组审核委员会委员、中国注册会计师协会常务理事会和审计准则委员会委员等专家。建议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构,聘期一年,其报酬授权董事会根据审计师的具体工作量确定,并在年度报告中予以披露。

　　卢永华,男,1954 年 12 月出生,管理学(会计学)博士,现任厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师;长期从事财务会计与会计基本理论的教学和研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材 10 余部,在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文30 余篇,参与国家级和省部级会计科研课题 5 项,并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003 年 11 月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班(获证书)。现兼任易联众、和兴包装上市公司独立董事。