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　　根据公司于2014年12月7日与天津天海同步集团有限公司(以下简称“天海集团”)、吕超、薛桂凤(以下合称“补偿义务主体”)签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“补偿协议”)第7条关于股份补偿方式调整的约定：“若光洋股份在本协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。”

　　天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》(编号XYZH/2018BJA80090)，天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺，按照补偿协议约定补偿义务主体应将其持有的10,571,619股公司股份进行补偿。

　　根据补偿协议中股份补偿方式调整的约定，因公司股份回购并注销事宜无法实施，公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，同意调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿；独立董事针对该事项也发表了独立意见。上述调整方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。

　　双方同意，以《资产评估报告》载明的天津天海同步科技有限公司(以下简称“天海同步”)在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定乙方对天海同步在补偿期限的预测利润数，乙方应就天海同步相关年度合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称为“净利润”)不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。乙方承诺，天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。(以下简称“承诺净利润数”)，最终承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

　　2、本协议第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照本协议第4.3条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。